本公告是由本公司自愿性發出，旨在令股東及本公司潛在投資者得悉本集團最新的業務發展。

    茲題述本公司就可能進行之收購事項與VNN簽訂的意向書，刊發日期為二零零九年十一月十八日、二零零九年十二月十八日、二零一零年一月二十九日及二零一零年三月三日之公告。并題述本公司於二零一零年四月十六日刊發關於LitMining及VNN（作為賣方）、Esperento及MineralVentures、InfiniteSky（作為買方）、NewTrinity與本公司就收購事項訂立購股協議之公告。以下之備忘錄由SAM（收購完成後將成為本公司之全資附屬公司）及Bahia政府簽訂。

    Bahia備忘錄

    於二零一零年六月十八日（巴西時間），SAM與Bahia政府根據雙方同意落實對支持該項目之廣泛合作包括在Bahia的球團粉裝運運輸管線和港口設施，及二期可能投資的鐵礦球團廠訂立了Bahia備忘錄。

    Bahia備忘錄列明了SAM與Bahia政府之合作框架，Bahia備忘錄所載條款并無法律約束力。股東應注意本公告中若干資料謹供參考或預測。謹此提請股東及投資者依賴任何該等數據均含風險及不確定性，任何或全部假定可能為不準確，因此，基於該等假定而成之數據亦可能不正確。鑒於該等及其他風險和不確定性，本公告所載之資料不應被視為本公司對可達成的計劃及目標之聲明，投資者不應過分依賴其陳述。本公司提請本公司股東及投資者在買賣本公司證券應保持謹慎。

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    本公告是由本公司自愿性發出，旨在令股東及本公司潛在投資者得悉本集團最新的業務發展。

    茲題述本公司就可能進行之收購事項與VNN簽訂的意向書，刊發日期為二零零九年十一月十八日、二零零九年十二月十八日、二零一零年一月二十九日及二零一零年三月三日之公告。并題述本公司於二零一零年四月十六日刊發關於LitMining及VNN（作為賣方）、Esperento及MineralVentures、InfiniteSky（作為買方）、NewTrinity與本公司就收購事項訂立購股協議之公告。以下之備忘錄由SAM（收購完成後本公司之全資附屬公司）及Bahia政府簽訂。

    Bahia備忘錄

    日期

    二零一零年六月十八日（巴西時間）

    訂約方

    （１）SAM，收購完成後將成為本公司之全資附屬公司

    （２）Bahia政府

    Bahia備忘錄之主要條款

    根據Bahia備忘錄，SAM同意：

    a)SAM將在Bahia興建港口設施及運輸管線，和二期工程將建造鐵礦球團粉生產工廠；

    b)SAM將在運營期間創造約460個直接就業機會；

    c)SAM將支持PortoSul港口的基本工程施工；

    d)SAM將從有關代理獲得施工許可證起一年內開始興建工廠；

    e)SAM將使用及研發先進工業的技術工藝和產品，以直接和深入的參與Bahia的發展；

    f)SAM將以當地居民優先，在制造過程中培訓技術工人；

    g)SAM將在Bahia備忘錄訂立後至生產前的每六個月，通知相關政府部門該項目的發展進程和部署計畫；

    h)SAM將提交在整個稅收優惠期間該項目的半年期進度報告，包括所做實際投資的資料、生產、創造或維持的就業機會，并允許由Bahia州政府認可的技術人員，於優惠期間探訪該項目的廠房設施，如SAM未能實踐本節的規定，最初可能導致暫停由Bahia州政府授予SAM的優惠，若再犯，這些優惠最終可能會被取消;

    i)SAM將在廠房建設階段，符合相關政府對保護環境的所有要求，并遵守法律規定的環保規則;

    j)SAM將盡全力在該項目實施期間，只要其價格、品質和交付能力與市場相符，優先直接和間接選用Bahia州內的工程建設和其他相關服務。

    根據Bahia備忘錄，Bahia政府同意：

    a)Bahia政府將在碼頭提供一個面積70公頃供儲存鐵礦石的地方，及提供另一個待確定但符合SAM要求的面積為60公頃地方;

    b)Bahia政府將保證在SAM的大門口設有符合Bahia州電力公司標準的供電網路;

    c)Bahia政府將按照相關法律，致力提供稅務減免;

    d)Bahia政府將協助該項目的運作，包括在環保及港口方面，獲取必要的聯邦、州和地方執照；

    e)Bahia政府將協助該項目獲取公營金融機構的融資。

    在稅收和金融方面的優惠，為SAM滿足現行法律後生效。

    Bahia