停牌數日后，銀星能源（000862.SZ）拋出吸收控股股東中鋁寧夏能源集團有限公司（以下簡稱“寧夏能源”）的重大重組方案。

根據重組預案，上市公司擬通過向寧夏能源的全體股東中國鋁業、寧夏惠民、京能集團、寧夏電投發行股份及可轉換債券的方式，吸收合并寧夏能源。上市公司為吸收合并方，寧夏能源為被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司將作為存續公司承繼及承接寧夏能源的全部資產、負債、業務、人員等，寧夏能源的法人資格將被注銷，寧夏能源持有的上市公司股份將被注銷，中國鋁業、寧夏惠民、京能集團、寧夏電投將成為吸收合并后上市公司的股東。

本次交易中，上市公司還擬向特定投資者以非公開發行股份及可轉換債券的方式募集配套資金，但募集配套資金實施與否或配套資金是否足額募集，均不影響本次吸收合并的實施。

長江商報記者注意到，此次吸收合并對于銀星能源來說無疑是“蛇吞象”。

據了解，寧夏能源是中鋁集團在西北地區最大的能源產業綜合平臺，是中鋁集團的標志性產業示范體、煤炭開發基地、電力管理基地、人才培養基地。

從財務數據上來看，2017年至2019年一季度，寧夏能源分別實現營業收入56.24億、67.14億、16.23億，歸母凈利潤分別為0.98億、1.24億、2.27億。截至今年一季度末，寧夏能源資產總計328.52億元，負債總計252.5億元，歸屬于母公司所有者權益合計57.48億元，資產負債率76.56%。

與寧夏能源相比，銀星能源在2012年至2017年連續六年扣非凈利潤虧損后，直至去年才扭虧為盈，業績波動較大。2017年至2019年一季度，銀星能源分別實現營業收入9.8億、11.95億、3.06億，凈利潤-1.79億、0.53億、0.06億。

截至今年第一季度，銀星能源資產總額95.59億，負債總額69.18億，資產負債率72.37%。

昨日銀星能源復牌后“一字”漲停，報收6.28元/股，總市值僅為44.34億元。

本次交易構成重大資產重組和關聯交易，但不構成重組上市。本次交易前，寧夏能源為上市公司的控股股東，中國鋁業為寧夏能源的控股股東，中鋁集團為上市公司的最終控股股東，國務院國資委為上市公司的實際控制人。本次交易完成后，中國鋁業成為上市公司的控股股東，上市公司的最終控股股東和實際控制人未發生變更。

銀星能源認為，本次交易通過吸收合并的方式，實現了推動企業加快管理創新、壓縮國有企業內部管理層級的目的，是積極響應全面深化國企改革的重要舉措。本次交易有利于企業簡化持股層級，從而進一步提升企業決策效率、優化公司治理結構。

公司強調，本次交易前，上市公司的主營業務為新能源發電、新能源裝備制造和檢測檢修服務等。本次交易完成后，上市公司的主營業務將新增火力發電、煤炭開采與銷售等業務，上市公司業務板塊將更加豐富。上市公司未來將通過優良的管理經驗，使標的資產的盈利能力和資產規模進一步提升，為上市公司的持續經營提供堅實保障。此外，通過本次交易，上市公司與控股股東之間在風力發電、光伏發電領域存在的同業競爭問題將得到有效解決。